Конечные бенефициары: предоставление пояснений о КБС, другие изменения

17 июля 2023 вступил в силу приказ Минюста Украины от 14.06.2023 г. № 2211/5, которым утвержден Порядок предоставления юридическим лицом пояснений и/или документов для подтверждения сведений о конечном бенефициарном собственнике и/или структуре собственности юридического лица, а также порядке их рассмотрения (далее – Порядок № 2211/5). Далее рассмотрим нюансы этого документа, а пока напомним кое-что важное о конечных бенефициарных собственниках (далее – КБС).

Урегулирование КБС

В сентябре прошлого года Законом Украины «О внесении изменений в некоторые законы Украины по совершенствованию регулирования конечной бенефициарной собственности и структуры собственности юридических лиц» от 06.09.2022 г. № 2571-IX (далее – Закон № 2571) были внесены изменения, в частности, в Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 г. № 755-IV (далее – Закон № 755).

Так, согласно обновленной редакции ч. 5 ст. 6 Закона № 755 госрегистратор во время проведения регистрационных действий в отношении юрлица (кроме государственной регистрации прекращения) и в случае предоставления таким юрлицом сведений о лице, являющемся КБС юрлица, обязательно осуществляет проверку (верификацию) сведений, указанных в отношении такого лица, с использованием сведений из Государственного реестра актов гражданского состояния граждан, Единого государственного демографического реестра, Государственного реестра физических лиц – налогоплательщиков, Единой информационной системы МВД Украины о розыске лиц, пропавших без вести, и похищенных (потерянных) документов по обращениям граждан, кроме сведений, проверка которых автоматически осуществляется средствами Единого государственного веб-портала электронных услуг.

Сведения об иностранцах и лицах без гражданства, которые являются КБС юрлица, кроме лиц, имеющих регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика, вносятся в Единый государственный реестр на основании поданных заявителем документов без их проверки по данным государственных реестров. Соответственно, и были внесены изменения в п. 9 ч. 2 ст. 9 Закона № 755, что Единый государственный реестр содержит информацию о КБС юрлица, в том числе КБС его учредителя, если учредитель – юрлицо (кроме юридических лиц, указанных в ч. 8 ст. 5-1 Закона Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» от 06.12.2019 г. № 361-IX (далее – Закон № 361).

Статья 5-1 появилась в Законе № 361 благодаря Закону № 2571 и в ней, в частности, предусмотрено, что в случае обнаружения органом государственной власти, правоохранительным органом, субъектом первичного финансового мониторинга, другим лицом (если информация касается такого лица) разногласий между сведениями о КБС и структуре собственности юрлица (в частности, выявление неполноты, неточностей или ошибок в информации о КБС и/или структуре собственности такого лица, содержащегося в Едином государственном реестре) такой орган, субъект или лицо в течение 10 рабочих дней с дня их обнаружения направляет уведомления об обнаруженных разногласиях держателю Единого государственного реестра.

Это уведомление является основанием для направления держателем Единого государственного реестра указания госрегистратору о внесении в Единый государственный реестр отметки о возможной недостоверности информации о КБС и/или структуре собственности юрлица и обращения к юрлицу с требованием предоставить пояснения о выявленной возможной недостоверности информации о КБС юрлица и подтвердить указанные сведения. Порядок предоставления юрлицом пояснений и документов для подтверждения указанных сведений, а также порядок их рассмотрения устанавливается Минюстом Украины. Вот и появился Порядок № 2211/5.

Если вам важны нюансы бухучета не только по теме бенефициаров, тогда регистрируйтесь на бесплатную вебинарную серию, где разберем самые актуальные проблемы законодательства и бухгалтерии.

Зарегистрироваться на бесплатный ✅

Как подавать пояснения и документы для подтверждения сведений о КБС

Требование по предоставлению письменных пояснений относительно выявленной возможной недостоверности информации о КБС и/или структуре собственности юрлица, содержащейся в Едином государственном реестре, госрегистратор направляет юрлицу в течение 3 рабочих дней с даты внесения в Единый государственный реестр отметки о возможной недостоверности информации о КБС и/или собственности юрлица.

Требование направляется по местонахождению юрлица, указанному в Едином государственном реестре, рекомендованным почтовым отправлением или почтовым отправлением с объявленной ценностью с уведомлением о вручении.

В течение 10 рабочих дней со дня получения требования юрлицо должно предоставить государственному регистратору пояснения и документы для подтверждения сведений о КБС и/или структуре собственности юрлица.

Пояснение подписывается руководителем юридического лица или лицом, уполномоченным действовать от имени юридического лица, и должно содержать:

1) достоверную информацию о КБС юрлица:

• фамилия, собственное имя, отчество (при наличии);
• дату рождения;
• все известные страны гражданства (подданства);
• серия (при наличии) и номер документа (документов), удостоверяющего личность и подтверждающего гражданство (подданство), в частности, но не исключительно, паспорта гражданина Украины для выезда за границу;
• уникальный номер записи в Едином государственном демографическом реестре (при наличии);
• место жительства;
• регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (при наличии);
• характер и степень (уровень, степень, долю) бенефициарного владения (выгоды, интереса, влияния);

2) структуру собственности юрлица по форме и содержанию, определенным в соответствии с законодательством;

3) в случае опровержения возможной недостоверности информации о КБС и/или структуре собственности юридического лица, содержащейся в Едином государственном реестре, – исчерпывающее обоснование со ссылкой на документы, подтверждающие соответствующие факты;

4) в случае подтверждения недостоверности информации о КБС и/или структуре собственности юридического лица, содержащейся в Едином государственном реестре, – причины, по которым соответствующая информация не была своевременно обновлена юридическим лицом;

5) перечень подтверждающих документов, прилагаемых к пояснению для подтверждения информации;

6) дату подписания пояснения.

Пояснения вместе с подтверждающими документами предоставляются или направляются юридическим лицом государственному регистратору в бумажной форме. Отправка пояснений и подтверждающих документов по почте осуществляется рекомендованным почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

Госрегистратор в течение 2 рабочих дней после получения от юрлица пояснений и подтверждающих документов тщательно рассматривает их. Если обнаружены недостатки (подчистки или дописки, зачеркнутые слова и другие исправления, арифметические ошибки, текст, заполненный карандашом, а также повреждения, не позволяющие однозначно толковать их содержание) госрегистратор не позднее 3 рабочих дней после получения им пояснений и подтверждающих документов направляет юрлицу письмо о необходимости устранения таких недостатков. Юрлицо должно предоставить (отправить) государственному регистратору пояснения и/или подтверждающие документы, в которых устранены выявленные государственным регистратором недостатки, в течение 5 рабочих дней после получения им соответствующего письма.

Отдельные новации Закона № 2571

Согласно ч. 8 ст. 5-1 Закона № 2571 освобождены от представления информации о КБС:

• политические партии, структурные образования политических партий;
• профессиональные союзы, их объединения, организации профсоюзов, предусмотренные уставом профсоюзов и их объединений;
• творческие союзы, местные центры творческих союзов;
• организации работодателей, их объединения;
• адвокатские объединения, адвокатские бюро, организации, осуществляющие профессиональное самоуправление в области нотариата;
• государственные органы, органы местного самоуправления, их ассоциации;
• публичные компании (юрлица, созданные в форме ОАО, акции которых допущены к торгам по крайней мере на одной фондовой бирже (регулируемом рынке) из перечня иностранных фондовых бирж (регулируемых рынков), который формируется в порядке определенном КМУ, на которые распространяются требования по раскрытию информации о конечных бенефициарных собственниках, которые равнозначны тем, что были приняты Европейским Союзом);
• государственные и коммунальные предприятия, учреждения, организации;
• торгово-промышленные палаты;
• государственные пенсионные фонды;
• жилищно-строительные кооперативы, дачные (дачно-строительные) кооперативы, садоводческие и гаражные (гаражно-строительные) кооперативы (общества);
• объединение совладельцев многоквартирного дома, ассоциации собственников жилых домов, внесенные в Реестр неприбыльных учреждений и организаций;
• сельскохозяйственные кооперативы; сельскохозяйственные кооперативные объединения;
• обособленные структурные подразделения со статусом юрлица (кроме обособленного подразделения иностранной неправительственной организации).

Отменено ежегодное представление информации о КБС. Ведь Законом №2571 исключена ст. 17-1 Закона № 755, ч. 1 которой предусматривала ежегодное подтверждение сведений о КБС, начиная со следующего года с даты государственной регистрации юрлица.

Но вместо ежегодного предоставления информации о КБС требуется обязательная актуализация, если эта информация меняется. Теперь согласно ст. 5-1 Закона № 361 юрлицо обязано:

• поддерживать сведения о КБУ и структуре собственности юрлица в актуальном состоянии;
• сообщать госрегистратору об изменениях – в течение 30 рабочих дней со дня возникновения таких изменений;
• подавать госрегистратору подтверждающие документы относительно таких изменений;
• в случае обнаружения ошибки сообщать госрегистратору и исправлять ошибку в течение 3 рабочих дней со дня ее обнаружения.