Раскрытие информации о конечных бенефициарных собственниках

Обязательное представление государственному регистратору информации о конечных бенефициарных собственниках предусмотрено Законом Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового поражения» от 06.12.2019 г. № 361-IX (далее – Закон № 361-IX).

Кто такие конечные бенефициары

По определению п. 30 ч. 1 ст. 1 Закона № 361 конечный бенефициарный собственник (контролер) (далее – КБС) – это физлицо, которое независимо от формального владения имеет возможность оказывать решающее влияние на управление или хозяйственную деятельность юрлица непосредственно или через других лиц.

В частности, для юрлиц КБС является любое физическое лицо, оказывающее решающее влияние на деятельность юридического лица (в т. ч. через цепь контроля/владения).

Признаки осуществления решающего воздействия (прямого и косвенного) также определены п. 30 ч. 1 ст. 1 Закона № 361.

Упоминания о КБС находим и в Законе Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 г. № 755-IV (далее – Закон № 755). Так, государственный регистратор при регистрации юрлица и в случае предоставления им сведений о своем КБС обязательно осуществляет проверку (верификацию) сведений относительно такого лица (ч. 5 ст. 6 Закона № 755).

Информирование о конечных бенефициарах

В соответствии с первоначальной редакцией п. 4 разд. Х Закона № 361 юрлица, зарегистрированные до 28.04.2020 г. (до вступления в силу этого Закона) должны были предоставить государственному регистратору информацию о КВС и структуре собственности в течение трех месяцев со дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым будет утверждена форма и содержание структуры собственности. Положение о форме и содержании структуры собственности было утверждено приказом Минфина Украины от 19.03.2021 г. № 163 (далее – Положения № 163), который вступил в силу 11.07.2021 г. Так что в период с 11 июля 2021 года по 10 октября 2021 года (включительно) необходимо было подать государственному регистратору документы, предусмотренные законом, и осуществить обновление в Едином государственном реестре сведений о КБО (см. разъяснение Минюста Украины).

Но Закон Украины от 08.10.2021 г. № 1805-IX предельный срок предоставления информации о бенефициарах перенес на 11.07.2022 г. И это еще не все.

Новации относительно конечных бенефициаров

Обратимся к постановлению КМУ от 06.03.2022 г. № 209 (далее – постановление № 209). Согласно пп. 8¹ п. 1 постановления № 209 требования законодательства об обязанности представления сведений о КБС в соответствии с п. 4 разд. X Закона № 361, а также об обязанности подтверждения сведений о КБС в соответствии со ст. 17¹ Закона № 755 не применяются.

Одновременно ст. 17¹ Закона № 755 уже утратила силу, из-за чего упразднена необходимость ежегодного подтверждения сведений о КБС.

Изменен также и п. 4 разд. X Закона № 361. Это произошло благодаря Закону Украины «О внесении изменений в некоторые законы Украины об усовершенствовании регулирования конечной бенефициарной собственности и структуры собственности юридических лиц» от 06.09.2022 г. № 2571-IX (далее – Закон № 2571).

Итак, согласно новой редакции п. 4 разд. Х Закона № 361 юрлица, зарегистрированные до вступления в силу нормативно-правовых актов, которыми утверждены положения о форме и содержании структуры собственности и методология определения юрлицом КБС, должны подавать информацию о КБС и структуре собственности в течение 6 месяцев (до вступления в силу Закона № 2571 – в течение года) со дня вступления в силу вышеозначенных нормативно-правовых актов, но не ранее 90 дней со дня прекращения или отмены военного положения в Украине. Заметим, что в настоящее время действует Положение № 163.

Также в соответствии с новым абз. 2 п. 4 разд. Х Закона № 361, если после вступления в силу нормативно-правовых актов, которыми утверждено положение о форме и содержании структуры собственности и методология определения юрлицом КБВ юрлица выявят неполноту, неточности или ошибки в ранее представленной госрегистратору информации о КБС и структуре собственности юрлица, они могут исправить эти ошибки и представить повторно исправленные сведения в течение 6 месяцев со дня вступления в силу вышеупомянутых нормативно-правовых актов.

Напомним, другие новации Закона № 2571 относительно сведений о КВБ, которые начали действовать с 29.12.2022 г.

1. В ч. 8 ст. 5¹ обновленного Закона № 361 перечислены те, на кого требования относительно информации о конечных бенефициарных собственниках и структурах собственности не распространяются. Заметим, что до Закона № 2571 такой перечень содержал п. 9 ч. 2 ст. 9 Закона № 755. Теперь из этого перечня исключены религиозные организации и организации водопользователей, а одновременно этот перечень Законом № 2571 расширен за счет: адвокатских бюро, организаций, осуществляющих профессиональное самоуправление в сфере нотариата, публичных компаний (юрлиц, созданных в форме публичного) акционерного общества, акции которых допущены к торгам по крайней мере на одной фондовой бирже (регулируемом рынке) из перечня иностранных фондовых бирж (регулируемых рынков), который формируется в определенном КМУ порядке, на которые распространяются требования по раскрытию информации о конечных бенефициарных собственниках, равнозначны тем, что были приняты Европейским Союзом), государственных пенсионных фондов, жилищно-строительных кооперативов, дачных (дачно-строительных) кооперативов, садоводческих и гаражных (гаражно-строительных) кооперативов (обществ), ассоциаций собственников жилых домов, внесенных в кооперативов, сельскохозяйственных кооперативных объединений, обособленных структурных подразделений со статусом юрлица (кроме обособленного подразделения иностранной неправительственной организации).

• В настоящее время отменено требование исключительно нотариального заверения копий документов, которые юрлица представляют для подтверждения КБС. Теперь их можно заверять также квалифицированной электронной подписью. При этом такое удостоверение (нотариальное или с применением средств квалифицированной электронной подписи) копии документа по КБС должно проводиться не ранее чем за 90 дней до дня подачи документа для проведения госрегистрации (п. 21 ст. 17 Закона № 755).

• Информацию о КБС можно подавать в ЕГР в электронном виде (ч. 5 ст. 6 Закона № 755).

• Обязанность представления документов и сведений о КБС и структуре собственности юрлица предусмотрена для первоначальной регистрации юрлица и в случае изменений в структуре собственности или информации о КБС (ст. 17 Закона № 755).

• Юрлица обязаны постоянно поддерживать сведения о КБС и структуре собственности в актуальном состоянии. О каких-либо изменениях по этому поводу нужно сообщать госрегистратору в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения. Юрлиц, нарушивших требования ч. 3 ст. 51 Закона № 361 в связи с неполучением ответа на запрос информации, необходимой для представления юрлицом для внесения или актуализации в ЕГР информации о конечных бенефициарах освобождают от ответственности за такое нарушение (п. 9 ч. 2 ст. 9 Закона № 755, ч. 3 статьи 5¹ Закона № 361).

• За внесение лицами, уполномоченными на совершение действий, направленных на госрегистрацию создания юрлица или смену участников юрлица, в документы заведомо ложных сведений о КБС юрлица или о его отсутствии налагают штраф на такое юрлицо в размере от 1000 до 20000 необлагаемых минимумов доходов граждан 17000 грн. до 340000 грн.). За непредставление или несвоевременное предоставление госрегистратору информации о КБС юрлица налагают штраф от 1000 до 20000 необлагаемых минимумов доходов граждан (от 17000 грн до 340000 грн). За непредоставление юрлицами – резидентами, являющимися учредителями (участниками) юрлиц, и физлицами – резидентами, являющимися учредителями (участниками) юрлиц и/или оказывающих решающее влияние на их деятельность, по запросу юрлиц информации, необходимой для внесения или актуализации в ЕГР сведений о КБС и структуре собственности юрлица предусмотрен штраф в размере от 1000 до 20000 необлагаемых минимумов доходов граждан (от 17000 грн до 340000 грн). Привлекать к ответственности будут представители Минюста Украины. Также Минюст должен установить порядок привлечения юрлиц к ответственности и порядок определения размеров штрафов за вышеперечисленные действия.

Об изменениях законодательства по вопросам предоставления сведений о КБС и структуре собственности юрлица рассказали специалисты Центрально-Западного межрегионального управления Минюста Украины.

Если вам важны нюансы ведения бухгалтерии не только по теме раскрытия информации о конечных бенефициарных собственниках, тогда регистрируйтесь на бесплатную вебинарную серию, где разберем самые актуальные проблемы законодательства и бухгалтерии.

Зарегистрируйтесь на вебинар

Нюансы раскрытия информации о структуре собственности

В соответствии с Положением № 163, структура собственности – это официальный документ, который с целью установления КБС юрлица должен в обязательном порядке предоставляться госрегистратору.

Структуру собственности готовят в произвольной форме, она является схематическим изображением, на котором отражаются все лица, прямо или косвенно владеющие юридическим лицом самостоятельно или совместно с другими лицами. В структуре собственности нужно указать размер участия каждого из собственников, а также указать лиц, независимо от формального владения, имеющих возможность значительного влияния на руководство или деятельность юридического лица. Кроме того, необходимо указывать описание осуществления и характера решающего влияния КБС на деятельность юрлица.

Образцы составления схематического изображения структуры собственности можно найти на официальном сайте Минфина.

Также разработан интерактивный курс «Определение конечного бенефициарного собственника».

Свои рекомендации по предоставлению документов о структуре собственности предоставителями финансовых услуг подготовил и НБУ. Положение о требованиях к структуре собственности предоставителей  финансовых услуг утверждено постановлением Правления НБУ от 14.04.2021 г. № 30.