Уменьшение и увеличение уставного капитала ООО: как учитывать

Как такового прямого определения понятия «уставный капитал» в отечественном законодательстве нет. В ст. 12 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 г. № 2275-VIII (далее – Закон об ООО) указано: размер уставного капитала общества (далее – СК ООО) состоит из номинальной стоимости долей его участников, которые выражены в национальной валюте Украины. При этом размер доли участника в СК ООО общества может дополнительно определяться в процентах и ​​должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и СК ООО.

Формально СК ООО – это зафиксированная в учредительных документах сумма вкладов всех участников ООО (зафиксированный стоимостной размер СК), которые согласно ст. 13 Закона о ООО могут быть внесены деньгами, ценными бумагами, движимым и недвижимым имуществом, имущественными правами, если иное не установлено законом. Стоимость вклада каждого участника ООО должна быть не меньше номинальной стоимости его доли (ч. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Об учете и налогообложении взносов эмитентом корпоративных прав можно прочитать в статье «Уставный капитал ООО: учет, налогообложение взносов эмитентом корпоративных прав».

Увеличение уставного капитала ООО

Общие положения

ООО разрешено увеличивать СК ООО после внесения всеми участниками ООО своих вкладов в полном объеме (ст. 16 Закона об ООО). При увеличении СК за счет дополнительных вкладов номинальная стоимость доли участника ООО может быть увеличена на сумму, равную или меньше стоимости дополнительного вклада такого участника (ч. 3 ст. 16 Закона об ООО).

Увеличивать СК ООО можно:

• без дополнительных вкладов. Участники ООО могут увеличить СК ООО за счет нераспределенной прибыли ООО. В таком случае состав участников ООО и соотношение размеров их долей в СК не изменяются (ст. 17 Закона об ООО);
• за счет дополнительных вкладов участников и/или третьих лиц по решению общего собрания участников. Обратите внимание, что каждый участник имеет преимущественное право внести дополнительный вклад в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально его доле в уставном капитале (ст. 18 Закона об ООО).

Если решением общего собрания участников предусмотрено привлечение дополнительных вкладов, третьи лица и участники ООО могут сделать дополнительные вклады после реализации каждым участником своего преимущественного права или отказа от реализации такого права в пределах разницы между суммой увеличения СК и суммой внесенных участниками дополнительных вкладов.

В таком решении определяют:

• общую сумму увеличения СК ООО;
• коэффициент отношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в СК;
• запланированный размер СК;
• денежную оценку имущества, если участники и/или третьи лица вносят дополнительные вклады в неденежной форме (имуществом).

Дополнительные вклады могут вноситься путем зачисления однородных встречных требований между ООО и участником и/или третьим лицом.

Бухгалтерский учет увеличения СК ООО

При принятии предварительного решения о привлечении дополнительных вкладов общим собранием участников в бухучете делают проводки Дт 46 Кт 404. Напомним, что согласно Инструкции № 291 на субсчете 404 «Взносы в незарегистрированный уставный капитал» отражают взносы, поступающие для формирования СК после его объявления и регистрации соответствующих изменений.

Внесение дополнительных вкладов отражают по дебету счетов (субсчетов) учета активов и кредиту 46.

После регистрации СК в установленном порядке отражают Дт 404 Кт 401. В случае отказа предприятию в регистрации СК возврат активов, которые поступали в качестве взносов отражают по дебету субсчета 404 и кредиту соответствующих счетов (субсчетов) учета активов.

Налоговый учет дополнительных вкладов

Он не отличается от налогового учета взносов при первоначальном формировании СК ООО.

Реинвестиция дивидендов

Реинвестиция дивидендов – хозяйственная операция, которая предусматривает осуществление инвестиций за счет прибыли в виде дивидендов, полученных от инвестиционных операций (пп. 14.1.81 НКУ).

Учредители ООО могут принять решение об увеличении СК путем реинвестиции дивидендов, причем в этом случае тоже вносят изменения в ЕГР об увеличении СК.

В бухучете эта операция отражается следующим образом:

• Дт 443 Кт 671 (начисление дивидендов);
• Дт 46 Кт 404 (принято решение об увеличении уставного капитала за счет реинвестиции дивидендов);
• Дт 671 Кт 46 (направление дивидендов к выплате на увеличение СК);
• Дт 404 Кт 401 (регистрация в ЕГР увеличения размера СК).

Если вам важны нюансы бухучета не только по теме учета увеличения и уменьшения уставного капитала, тогда регистрируйтесь на бесплатную вебинарную серию, где разберем самые актуальные проблемы законодательства и бухгалтерии.

Зарегистрироваться на бесплатный ✅

Уменьшение уставного капитала ООО

Право на уменьшение СК ООО дает ст. 19 Закона о ООО. При уменьшении номинальной стоимости долей всех участников ООО соотношение номинальной стоимости их долей должно быть неизменным.

Уменьшение СК ООО имеет огромное значение для кредиторов. Так, после принятия решения об уменьшении СК ООО его исполнительный орган о таком решении должен письменно уведомить каждого кредитора, требования которого к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством в течение 10 дней.

После получения такого уведомления кредиторы в течение 30 дней могут обратиться к ООО с письменным требованием за:

• обеспечением выполнения обязательств путем заключения договора обеспечения;
• досрочным прекращением или исполнением обязательств перед кредитором;
• заключением другого договора с кредитором.

Эти мероприятия ООО проводит по своему выбору.

Кредиторы в судебном порядке вправе потребовать досрочного прекращения или выполнения обязательств ООО, если ООО игнорирует вышеуказанные требования.

При отсутствии обращения кредитора к ООО с письменным требованием в 30-дневный срок ООО освобождается от дополнительных действий по выполнению обязательств перед кредитором.

И еще СК ООО уменьшается на размер неоплаченной части доли участника ООО, если он просрочил внесение вклада или его части и не внес вклад для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока (ст. 15 Закона об ООО). Напомним, что каждый участник ООО должен полностью внести свой вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено уставом (ст. 14 Закона об ООО). Дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности, не может превышать 30 дней.

Бухгалтерский учет уменьшения СК ООО

Рассмотрим вариант уменьшения СК с возвратом вкладов учредителям (участникам). Для целей бухучета уменьшения СК составляют бухспавку и отражают операции:

• Дт 401/1 Кт 671/1, Дт 401/2 Кт 671/2 (принято решение об уменьшении размера СК относительно доли каждого учредителя, например, учредителям 1 и 2 возвращают денежные взносы);
• Дт 671/1 Кт 311, Дт Дт 671/2 Кт 311.

Налоговый учет

Налог на прибыль. В случае уменьшения СК ООО НКУ не предусматривает корректировку финансового результата до налогообложения.

НДС. Возврат учредителю ООО денег при уменьшении СК не является объектом обложения НДС. Операция по возврату учредителю ООО части СК имуществом является объектом налогообложения на общих основаниях по ставке 20%.

НДФЛ и военный сбор. В общий налогооблагаемый доход плательщика включают, в частности, инвестиционную прибыль от проведения налогоплательщиком операций с корпоративными правами (пп. 164.2.9 НКУ). При этом инвестиционная прибыль определяется как разница между доходом от продажи инвестиционного актива и расходами на его приобретение.

Напомним, что:

• продажей инвестиционного актива в соответствии с пп. 170.2.2 НКУ является возврат налогоплательщику денежных средств или имущества, предварительно внесенных им в СК ООО – эмитента корпоративных прав, в том числе при уменьшении СК такого эмитента;
• приобретением инвестиционного актива является внесение денежных средств или имущества налогоплательщиком в СК ООО в обмен на эмитированные корпоративные права.

Инвестиционную прибыль облагают НДФЛ по ставке 18%, военным сбором по ставке 5%.

Если расходы на приобретение инвестиционного актива превышают доход от его продажи, говорится об инвестиционном убытке (пп. 170.2.3 НКУ).

Физическое лицо – учредитель (участник) ООО самостоятельно учитывает финансовый результат операций с инвестиционными активами отдельно от других доходов и расходов (пп. 170.2.1 НКУ). Это физлицо представляет декларацию об имущественном положении и доходах по итогам года и уплачивает определенную в декларации сумму обязательств с НДФЛ и военным сбором.

При выплате доли имущества учредителю (участнику) ООО – эмитент корпоративных прав не обязан содержать НДФЛ и военный сбор. Но возврат имущества ООО указывает в 4ДФ с признаком дохода «112».